Субсидиарная ответственность номинального директора судебная практика

by admin

Неограниченные обязательства, неограниченная ответственность, 45  
Полным товариществом признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. При этом кредитор может предъявить имущественное требование в полном объеме как одновременно ко всем участникам, так и к любому из них. Минимальное количество товарищей — двое, максимальное — не ограничено. Если по каким-либо причинам остается один участник, полное товарищество преобразуется в хозяйственное общество или ликвидируется. Складочный капитал полного товарищества должен быть не менее 100-кратного минимального размера оплаты труда на дату подачи на регистрацию учредительных документов. Участник полного товарищества вправе выйти из него с выплатой стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, или с получением соответствующей части имущества в натуре.  

Доверительный собственник несет неограниченную имущественную ответственность по обязательствам, возникающим у него в связи с исполнением договора об учреждении траста, а также в случаях причинения им ущерба интересам бенефициария траста. Доверительный собственник имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с осуществлением его прав и исполнением обязанностей, вытекающих из договора об учреждении траста, в пределах доходов, получаемых в силу владения имуществом, переданным ему в траст. Он имеет также право на получение вознаграждения в размерах и на условиях, установленных договором. Вознаграждение может быть выражено либо в процентах от получаемого от траста дохода, либо в твердой сумме, либо в виде реализуемого после прекращения договора об учреждении траста права — опциона на приобретение части имущества, которым он владеет в силу наличия договора.  
Учредителями и одновременно участниками полного товарищества могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, причем количество участников (полных товарищей) должно быть не менее двух. Главный признак этой формы организации предпринимательской деятельности — неограниченная солидарная ответственность участников по обязательствам товарищества иными словами, при недостаточности имущества товарищества для погашения требований кредиторов взыскание может быть обращено на личное имущество полных товарищей.  
В ограниченном товариществе допускается ответственность некоторых партнеров (коммандитистов) исключительно в пределах своего вклада. Два основных требования, предъявляемых к такому товариществу, — наличие хотя бы одного общего (генерального) партнера (несущего неограниченную ответственность по обязательствам товарищества) и отсутствие у ограниченных партнеров права голоса. Прибыль, получаемая в результате хозяйственной деятельности товарищества, не облагается налогом. После ее распределения между партнерами она подлежит налогообложению как персональный доход владельцев.  

Партнерство подобно единоличной собственности во всех отношениях за исключением того, что при партнерстве существует более чем один собственник. В полном товариществе все партнеры несут неограниченную ответственность. Они совместно отвечают по обязательствам товарищества. Поскольку один из партнеров может связать товарищество определенными обязательствами, следует внимательно выбирать партнеров. В большинстве случаев существует формальное соглашение или соглашение о товариществе оно определяет полномочия каждого партнера, распределение прибыли, общую сумму капитала, вкладываемого партнерами, процедуру привлечения новых партнеров и процедуру перерегистрации товарищества в случае  
При этом можно выделить одну общую тенденцию предприятие, несущее неограниченную имущественную ответственность по обязательствам перед своими кредиторами, как правило, связано незначительными налоговыми обязательствами. В качестве примера можно привести полное товарищество, участники которого солидарно отвечают по долгам товарищества всем своим имуществом. По действующему российскому законодательству оно не признается плательщиком налога на прибыль предприятий, что позволяет ему избежать двойного налогообложения получаемой им прибыли (которое обычно имеет место при распределении дивидендов). Кроме того, полное товарищество, созданное физическими лицами, имеет право на ряд льгот по местным налогам, налогообложению имущества.  
На рисунке 18-5 сравниваются возможные в следующем году поступления кредиторам и акционерам этих двух фирм. Различия возникают только в том случае, если стоимость активов какой-то из фирм в следующем году окажется меньше 1000 дол. Предположим, что в следующем году активы каждой компании будут стоить только 500 дол. В этом случае компания с ограниченной ответственностью не выполнит свои обязательства. Ее акционеры покинут фирму их доход будет равен нулю. Кредиторы получат активы стоимостью 500 дол. Но акционеры фирмы с неограниченной ответственностью не могут ее покинуть. Они должны «выжать» из себя 500 дол. — разницу между стоимостью активов и требованиями держателей облигаций. Долг выплачивается в любом случае.  
Сравнение ограниченной и неограниченной ответственности двух одинаковых фирм. Если стоимости активов этих фирм меньше 1000 дол., акционеры компании с ограниченной ответственностью не выполняют свои обязательства и держатели облигаций фирмы становятся владельцами ее активов Активы компании с неограниченной ответственностью остаются в распоряжении ее акционеров, но они должны залезть в свои кошельки, чтобы расплатиться с держателями облигаций. Совокупный доход и акционеров, и держателей облигаций обеих фирм одинаков.  
Мы говорили, что банкротство является узаконенным способом поглощения фирмы кредиторами, когда фирма не выполняет свои обязательства. Издержки банкротства представляют собой издержки использования этого способа. На рисунке 18-5 вообще не показаны никакие издержки банкротства. Заметим, что лишь компания с ограниченной ответственностью имеет возможность не выполнить обязательства и стать банкротом. Но вне зависимости оттого, что произойдет со стоимостью активов, совокупные доходы держателей облигаций и держателей акций компании с ограниченной ответственностью всегда равны совокупным доходам держателей облигаций и акционеров компании с неограниченной ответственностью. Таким образом, общая рыночная стоимость обеих фирм в настоящее время (в этом году) должна быть одинаковой. Конечно, акции первой стоят дороже акций второй благодаря тому, что первая имеет право на невыполнение обязательств. Соответственно ее долговые обязательства стоят дешевле.  
ТОВАРИЩЕСТВА ПОЛНЫЕ (ТОВАРИЩЕСТВА С НЕОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) — фирмы, участники которых отвечают полностью своим имуществом по обязательствам своего предприятия. Преимущества У Т. п. есть свои плюсы и минусы. Финансовая сила складывается из капиталов нескольких вкладчиков свобода и оперативность действий дополнительные возможности в менеджменте ввиду участия в фирме нескольких предпринимателей. Недостатки неограниченная ответственность партнеров вероятность взаимного недоверия лиц в случае банкротства рискующих всем своим имуществом нехватка опыта. ТОВАРИЩЕСТВО — объединение лиц для предпринимательской деятельности, участ-  
При создании Т. в форме коммандитного ряд из перечисленных выше недостатков может быть преодолен. В таком Т. предусмотрена возможность наличия даже одного партнера с неограниченной ответственностью, который и принимает все основные решения. Остальные же являются партнерами с ограниченной ответственностью, и поэтому в материальном плане их обязательства лимитируются только личными капиталовложениями. Они не  
ТОВАРИЩЕСТВО СМЕШАННОЕ, ИЛИ КОММАНДИТНОЕ, — объединение лиц для предпринимательской деятельности, участники которого подразделяются на две группы 1) действительные члены или полные товарищи и 2) члены-вкладчики или коммандитисты. Первые несут по обязательствам товарищества неограниченную солидарную ответственность, т. е. своим вкладом и всем своим имуществом, а другие (вкладчики) — только своим вкладом. Представлять смешанное (коммандитное) товарищество и заключать от его имени сделки могут только действительные члены. Смешанное товарищество не отвечает по имущественным обязательствам членов-вкладчиков.  
КОМПЛИМЕНТ АРИИ (КОМПЛИМЕНТЕ ) — члены коммандитного товарищества, которые несут неограниченную ответственность всем своим состоянием по обязательствам общества.  
Каждая из перечисленных организационных форм предпринимательства обладает рядом преимуществ и недостатков с точки зрения управления финансами. Например, для гражданина-предпринимателя достоинство этой формы заключается в простоте принятия решений. Однако существенно увеличивается и риск, так как предприниматель несет персональную ответственность всем своим имуществом по всем своим обязательствам. Здесь также снижаются и возможности маневренности капиталом, привлечения кредита. Хозяйственные товарищества и, в частности, товарищества на вере, хотя и обладают рядом налоговых преимуществ, но также несут и повышенные риски, связанные с их, по сути дела, неограниченной ответственностью, и требуют особых доверительных отношений между партнерами, что для России пока не характерно.  
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО — по законодательству РФ объединение нескольких граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности на основании договора между ними. Все участники ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА несут неограниченную солидарную ответственность по обязательством товарищества всем своим имуществом. Имущество ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО имеет собственное наименование с указанием организационно-правовой формы и имени не менее одного участника товарищества. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО не является юридическим лицом. Юридические лица — участники ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА, сохраняют самостоятельность и права юридического лица.  
Сектор Домашние хозяйства охватывает резидентные домашние хозяйства. Основная функция всех домашних хозяйств как институциональных единиц состоит в потреблении товаров и услуг. Некоторые домашние хозяйства являются производителями товаров и услуг. Например, они могут быть заняты в производстве сельскохозяйственных товаров для собственного потребления или для продажи, в строительстве жилья, торговле, предоставлении разного рода услуг (юридических, медицинских и т.д.). В СНС считается, что производство в секторе домашних хозяйств имеет место в рамках так называемых некорпоративных предприятий. Их особенность состоит в том, что данные предприятия являются неотъемлемой частью соответствующих домашних хозяйств, которые несут неограниченную ответственность за любые долги и обязательства, принятые в ходе производства. Некорпоративные предприятия создаются домашними хозяйствами с  
В партнерстве могут участвовать два или более владельцев, каждый из которых несет неограниченную ответственность (как и единственный владелец собственности) за то, что может случиться в бизнесе, а, следовательно, и за обязательства фирмы. Другими словами, партнер при необходимости обязан платить долги фирмы, даже из своих личных активов, так как в данном случае действует принцип неограниченной ответственности партнеров. Поэтому лишь немногие готовы стать партнерами и взять на себя риск потери личного имущества в случае, если фирма обанкротится. Следовательно, фирмы, организованные как партнерства, обычно имеют ограниченные размеры.  
Индивидуальная фирма, частнопредпринимательская — фирма, принадлежащая одному лицу, которое владеет всеми ее активами и несет персональную ответственность по всем ее обязательствам (является субъектом неограниченной ответственности).  
ПОЛНОЕ ОБЩЕСТВО — его участники осуществляют предпринимательскую деятельность от имени общества в целом и несут неограниченную ответственность по общим долгам. В случае недостаточности имущества общества, на которое обращено взыскание, его участники несут солидарную ответственность по обязательствам всем принадлежащим им имуществом.  
НЕОГРАНИЧЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ — обязанность отвечать по своим обязательствам всем собственным достоянием, включая личное имущество.  
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и солидарно несут ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, т.е. ответственность участников П.т. является неограниченной. Лицо может быть участником только одного П.т.  
Хозяйственные товарищества, как отмечалось, могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Полным является товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом, т. е. по отношению к участникам полного товарищества действует неограниченная ответственность. Как установлено в ст. 75 ГК РФ, учасники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. В то же время участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Механизм действия ответственности участников полного товарищества по его обязательствам снижает экономическую (материальную) привлекательность для отдельных учредителей (участников), поэтому такая организационно-правовая форма хозяйственной деятельности не получила широкого развития. К тому же хозяйственные товарищества и общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не имеют права выпускать акции.  
Общество или товарищество с неограниченной ответственностью представляет собой предприятие или фирму с такой организационно-правовой формой предпринимательской деятельности, при которой все члены общества несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам фирмы всем своим имуществом. Вкладом в общество признается все, что может внести каждый деньги, имущество, услуги, ноу-хау. Указанные вклады признаются общей собственностью товарищества, ведение дел производится на основе данной собственности и с общего согласия всех участников. Участники этого общества сохраняют правовую самостоятельность, а само товарищество не является юридическим лицом. В таком обществе лидерство принадлежит частному, а не коллективному бизнесу. Товарищество с неограниченной ответственностью обычно ис-  
ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ, коммандитное товарищество, хозяйственное товарищество, участники которого подразделяются на полных товарищей — комплементариев, осуществляющих предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несущих по его обязательствам неограниченную имущественную ответственность, и коммандитистов, участвующих в деятельности товарищества только своими вкладами и отвечающих по его долгам в пределах своего вклада. Получается, что коммандитисты доверяют распоряжаться своими вкладами полным товарищам, откуда и появилось название данной формы как товарищества на вере . ТОВАРИЩЕСТВО ПОЛНОЕ, организационно-правовая форма предприятия, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени  
Unlimited liability — неограниченная ответственность частного предпринимателя, ответственность по обязательствам предприятия всем своим имуществом.  
Общее партнерство (General partnership) не признается юридическим лицом, хотя и обладает определенными свойствами правосубъектности. Общее партнерство в США образуется на основе закона, принятого в большинстве штатов, где оно определяется как объединение двух или более лиц для ведения дел с целью извлечения прибыли. Любой компаньон общего партнерства обладает компетенцией представлять других владельцев и принимать финансовые обязательства. Каждый участник общего партнерства несет неограниченную персональную ответственность по  
Ограниченное партнерство в США называется «товарищество на вере» («Limited partnership») и соответствует по своему положению коммандитному товариществу. В таких фирмах деятельность одного или нескольких участников осуществляется в качестве генерального партнера, который ведет контроль за деятельностью партнерства и несет неограниченную личную ответственность по долгам, обязательствам и другим задолженностям фирмы. Другие участники — партнеры с ограниченной ответственностью — не занимаются контролем за деятельностью фирмы. Они не несут личную ответственность по обязательствам партнерства, их обязательства ограничены личным вкладом в капитал фирмы. Выход одного из партнеров не прекращает деятельности фирмы.  
Одной из характерных черт полного товарищества является высокая степень и мера нмущественнон ответственности его участников за выполнение принятых обязательств. В случае аварийной финансовой ситуации, когда у партнеров, объединившихся для ведения совместной предпринимательской деятельности, возникают долги, они отвечают по обязательствам не только имуществом, которое они внесли и объединили для предпринимательства, но и всем своим личным имуществом (и даже имуществом членов семьи, если оно не разделено в правовом отношении). Члены полного товарищества несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, отвечая всем своим имуществом.  
КОМПЛИМЕНТАРИЙ — полный член товарищества, общества, несущий неограниченную имущественную ответственность по их обязательствам.  
О.в.с. несет ответственность по своим обязательствам всеми активами. Члены общества не несут персональной ответственности по долгам общества. В О.в.с. вместо уставного фонда создается гарантийный фонд, который формируется из взносов членов общества и поддерживается их денежными обязательствами внести обусловленную сумму при превышении расходов над доходами общества. На средства гарантийного фонда могут начисляться дивиденды в соответствии с уставом общества. Члены общества могут формировать также учредительный фонд, в том числе за счет средств или иных гарантий третьих лиц. Управление О.в.с. может осуществляться самими членами или наемными управляющими, в роли которых могут выступать юридические и физические лица. Устав О.B. . должен содержать все основные характеристики общества, в частности вид общества, предмет и цели деятельности фирменное наименование с указанием на взаимный характер общества области страхования компетенцию и структуру органов управления (общего собрания членов или их представителей, наблюдательного совета, правления) принципы и порядок образования, размеры и цели использования учредительного фонда, а также гарантийного и иных фондов членство в обществе, его прекращение и использование имущества после ликвидации. Неотъемлемой частью устава О.в.с. являются общие условия взаимного страхования членов общества, утвержденные одновременно с его уставом. ОБЩЕСТВО С НЕОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, товарищество общего типа (general partnership)— товарищество, которое в отличие от  
ПАРТНЕРСТВО (partnership) — одна из форм организации юридического лица, представляющая собой совместное предприятие нескольких лиц, как физических, так и юридических (членов П., партнеров или пайщиков), каждый из которых участвует в нем не только своим капиталом, но и личным трудом. П. создается на основе договора, заключаемого пайщиками, в котором отражаются права и обязанности последних, порядок возмещения общих расходов, распределения прибыли, сроки деятельности П., условия его роспуска и т.п. Члены (пайщики) П., в отличие от акционеров акционерной компании, обычно несут неограниченную солидарную ответственность по долгам и обязательствам П. Наибольшее распространение П. получило в странах с развитой рыночной экономикой. Особенно часто П. встречается среди адвокатов, медиков, аудиторов и т.д.  
ГАРАНТИЯ, 1) обещание третьей стороны погасить долг в случае неспособности должника выполнить обязательства. 2) В коммерческой и банковской практике — поручительство банка-гаранта за своего клиента в том, что банк берёт на себя обязательство в случае неуплаты клиентом в срок причитающихся с него платежей произвести эти платежи за свой счёт. Используются две формы гарантийных соглашений гарантия и обязательство о возмещении ущерба. В первом случае гарант принимает на себя вторичное обязательство и вступает в действие только тогда, когда заёмщик не выполняет обязательств по ссуде во втором случае гарант является непосредственным ответчиком по ссуде. Различие состоит также в том, что в случае гарантии необходим ещё письменный документ, вводимый в действие по решению суда, а по обязательству о возмещении ущерба такого документа не требуется, поскольку сам этот документ, заверенный печатью, гарантирует возмещение ущерба. Гарантии могут быть обеспеченными и необеспеченными, ограниченными и неограниченными. Первые выдаются банком под соответствующее обеспечение — залог имущества. Необеспеченная гарантия представляет собой простое письменное обязательство гаранта погасить ссуду в случае неуплаты. Банковская практика свидетельствует, что в большинстве случаев получить деньги с гаранта очень трудно, несмотря на его юридическую ответственность. Поэтому банки, как правило, требуют гарантий, имеющих реальное обеспечение. Неограниченные гарантии покрывают все виды задолженности заёмщика банку, а ограниченные — распространяются на какую-то часть долга. Различают персональные гарантии (напр., гарантии отдельных членов товарищества), корпоративные (гарантия головной компании в отношении её филиала) и государственные (гарантии правительственных учреждений по банковским ссудам мелким фермерам, ветеранам войны и др.). 3) Письменное обязательство производителя осуществить бесплатный ремонт или замену бракованного изделия в течение определённого периода с момен-  

Торговая компания не оплачивает аренду площадей. Арендодатель получает исполнительный лист, затем подаёт на банкротство и на субсидиарку. Суд первой инстанции взыскивает с директора-номинала 30 млн руб. Но арендодатель идёт в апелляцию. Он требует взыскать задолженность с реальных бенефициаров. Апелляционный суд, рассматривает дело и уменьшает размер требований до 18 млн руб., – ДОЛГ.РФ разбирался, из-за чего это произошло.

Содержание

Основания для субсидиарной ответственности

ООО «Ринг – Снаб» задолжало индивидуальному предпринимателю Семеркову Д.В. 3 млн руб. по договору аренды помещений. Пока дело дошло до банкротства компании, долг предпринимателю вырос до 25 мдн, а общая сумма требований в реестре составила 30 млн руб.

Кредитор потребовал привлечь к субсидиарной ответственности четырёх человек: владельца компании, его брата, который контролирует группу компаний, в том числе Ринг – Снаб, бывшего директора и действующего директора.

Семерков представил суду три основания, по которым данные лица должны быть привлечены.

Арендуя помещения у истца, общество сдавало их в субаренду аффилированной компании «Максим». Истец считал, что контролирующие лица намеренно перевели всю деятельность на новое ООО, лишив Ринг – Снаб возможности получать прибыль.

Два других основания: неподача заявления о банкротстве и непредоставление арбитражному управляющему бухгалтерских документов.

Суд первой инстанции посчитал, что заключение договора субаренды не нанесло ущерба кредитору, так как он продолжал получать оплату, только не с арендатора, а с субарендатора. Данная сделка не уменьшила конкурсную массу и не привела ООО «Ринг – Снаб» к банкротству. Следовательно, по этому основанию ответчиков привлечь нельзя. Забегая вперёд, отметим, что апелляция и кассация согласились с данным выводом.

За неподачу заявления о банкротстве суд первой инстанции привлёк к ответственности номинального директора – Куксову Н.В. Судья Советова В.Ф. определила дату, когда директор обязана была подать заявление – 22.01.2017. Семерков выиграл дело на 3 миллиона 22.12.2016., в течение месяца ООО «Ринг – Снаб» должно было подать на банкротство, так как средств для погашения задолженности не было.

Привлечение остальных фигурантов по данному основанию суд не рассматривал. Довод номинального директора о том, что она не принимала никаких решений и не участвовала в управлении, был отклонён. Суд сослался на постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017. Номинал имеет возможность контролировать должника и влиять на управленческие решения, поэтому статус контролирующего лица с него не снимается.

За непередачу документации суд также привлек к ответственности только номинального руководителя. В балансе на 2016 год числятся активы на сумму 300 тысяч. Конкурсный управляющий не получил первичных документов, поэтому не смог сформировать конкурсную массу. Отсутствие документов повлекло ущерб для конкурсных кредиторов.

Учредитель и бывший руководитель компании под это основание опять не попали. Суд счёл недоказанным, что бухгалтерские документы находятся у этих лиц, и они намеренно уклоняются от передачи документации конкурсному управляющему.

Таким образом, субсидиарная ответственность в размере 30 млн была возложена на номинального директора. Фактического руководителя и конечного бенефициара группы компаний под маркой «Ринг» суд вообще не признал контролирующим лицом ООО «Ринг – Снаб». Формально он отношения к должнику не имел. А предположения истца, что данное лицо фактически контролировало фирму и давало указания, не доказано.

Истца решения первой инстанции не устроило. С номинального руководителя вряд ли удастся получить такую крупную сумму. И предприниматель подаёт апелляционную жалобу, в которой просит привлечь остальных ответчиков.

Апелляция – уменьшение суммы

Апелляция пошла навстречу истцу. Судьи под председательством Матвеевой С.В. пришли к выводу, что фактический руководитель группы компаний, которые работали под маркой «Ринг», является контролирующим лицом ООО «Ринг – Снаб». Однако суду не представлены доказательства его вины в непередаче документации и в неподаче заявления о банкротстве. Конечный бенефициар снова ушёл от ответственности.

Однако двух других ответчиков, бывшего директора и учредителя, суд к ответственности привлек. Основание – непередача документации. Судьи выяснили, что Куксова числилась учредителем ещё в семи компаниях и директором в трёх. Четыре из этих компаний ликвидированы. При этом г-жа Куксова Н.В. работала оператором на швейной фабрике.

В 2015 году ООО «Ринг – Снаб» официальным письмом просил снизить размер арендной платы, что говорит о финансовых проблемах. В 2016 году бывший директор уволился, учредитель вышел из состава участников, а ООО «Максим» прекратило перечислять арендные платежи за должника.

Апелляционный суд сделал вывод, что учредитель вышел из состава участников, а бывший руководитель уволился, чтобы избежать ответственности по обязательствам должника. Фактически эти лица управляли компанией.

Они обязаны были предоставить конкурсному управляющему бухгалтерские документы и передать имущество ООО «Ринг – Снаб». Так как они эту обязанность не выполнили, с них взыскивается ущерб, нанесённые кредиторам. С Куксовой ответственность также не снимается. Все трое должны отвечать солидарно.

Размер ущерба судьи вычислили на основании баланса на 2016 год. В активе стоит сумма в 300 тыс. руб. Именно на эту сумму нет первичных документов. На эту сумму управляющий не смог разыскать и включить в конкурсную массу имущество должника. Поэтому общая солидарная ответственность за непредоставление документов установлена судом апелляционной инстанции в размере 300 тыс. руб.

Ответственность бывшего директора и учредителя за неподачу заявления о банкротстве судьями опять не рассматривалась. Но апелляция поправила суд первой инстанции в части расчёта суммы субсидиарки.

Судья Советова В.Ф. взыскала с Куксовой полную сумму реестровой задолженности. Однако расчёт нужно было сделать на основании ст. 10 закона о банкротстве в редакции, действовавшей в 2016 году. В сумму включается задолженность, которая возникла с момента, когда контролирующее лицо было обязано подать заявление, до начала процедур банкротства.

Дату судья первой инстанции определил правильно – 22.01.2017. Так как у должника вся возникшая задолженность связана с договором аренды, суд рассчитал сумму арендной платы со штрафными санкциями от этой даты. Сумма взыскания с номинального директора составила 12 миллионов рублей.

Кассация отменяет решение, но не по сумме

Таким образом, истец выиграл дополнительно 300 тыс. руб., а проиграл 18 млн. Такой исход его не устроил, и дело пришло в кассационный суд.

Семерков утверждал, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы. Апеллянт не просил пересматривать сумму, а только поделить ответственность на четырёх ответчиков.

Но кассационная коллегия под председательством Тихоновского Ф.И. не нашла здесь нарушений. С учётом отзывов на апелляционную жалобу, судьи должны были проверить не только факт ответственности фигурантов, но и размер ответственности. Кроме того, пересмотр судебного акта в части привлечения дополнительных контролирующих лиц влечёт и перерасчёт суммы.

Таким образом, по самому «дорогому» вопросу кассация истцу отказала. Однако судьи обратили внимание на фактического руководителя и бенефициара группы компаний под маркой «Ринг» Сидорова В.В. Апелляция констатировала отсутствие вины ответчика. Но не указала мотивов, по которым был сделан такой вывод.

Судьи признали Сидорова контролирующим лицом. Но забыли, что вина такого лица презюмируется. Ответчик должен был доказать тот факт, что не влиял на деятельность должника. Так как данное обстоятельство судами не исследовалось, кассация отправляет дело в части привлечения Сидорова на новое рассмотрение.

Так как привлечение к субсидиарной ответственности ещё одного лица влечёт, по словам кассационного суда, пересмотр суммы, у Семеркова есть шанс возместить с ответчиков полный размер задолженности. Но на основании непередачи документов это не пройдёт. Чтобы «раскрутить» ответчиков на всю сумму, нужно доказать их вину в доведении компании до банкротства, как это сделали юристы ФНС в споре с уфимским ЖЭУ.

Отвечает ли директор по долгам ликвидированного предприятия после банкротства?

Сегодня наш разговор пойдет об обществах с ограниченной ответственностью. В 2017 году 28 июня кредиторы получили возможность вернуть свои долги с директора и участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Все представители бизнеса наверняка осведомлены о том, что учредители такой организационной формы не имеют никаких обязательств перед кредиторами фирмы по долгам самой компании. Тем более что её на момент предъявления требований уже нет во всех возможных государственных реестрах.

Отвечает ли директор за долги ООО

Могут ли долги ООО повесить на директора или учредителя? Законодательные правила изменились.

И теперь даже бывший директор общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности за долги компании, которая ликвидирована (п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО”). Причем, неожиданно для себя.

28 июля 2017 года официально вступили в силу поправки в известный всем бизнесменам закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». По тексту нашего материала дальше мы его будем упоминать, как 14-ФЗ.

Не секрет, что самый простой путь для компании, которая накопила долги, очень быстро юридически прекратить свою деятельность. Ранее кредиторы остались бы ни с чем.

Однако благодаря законодательным новшествам появилась теоретическая возможность вернуть свои долги. Важно только правильно определить направление работы.

Благодаря работе законодателей появилась возможность взыскать долги с бывшего директора или учредителей. Важно только обосновать сумму задолженности и доказать неправомерность действий со стороны менеджмента компании.

Вот лишь некоторые рекомендации для того, чтобы отстоять кредиторам свои права. Подчеркнем, что они касаются только обществ с ограниченной ответственностью. Итак.

Кто должен нести ответственность

Новые поправки в закон 14-ФЗ определяют следующих потенциальных оппонентов по спору:

  1. Директора (действующего и бывшего).
  2. Членов исполнительного органа (коллегиального). Это может быть совет директоров, правление, иная структура, предусмотренная уставом конкретного ООО.
  3. Лица, ответственного за проведение всей ликвидационной процедуры.
  4. Учредителей предприятия ( теперь есть ответственность учредителя по долгам юридического лица).

Кроме того, теоретически могут быть привлечены к финансовой ответственности по долгам компании и те лица, которые способствовали принятию решений, приведших к возникновению задолженности.

В их число могут теоретически войти как люди, подписавшие договор с кредитором по доверенности, так и лица, контролирующие должника.

Другое дело, что трудно установить реального того субъекта, действия которого привели к возникновению долга.

Ведь далеко не каждое общество с ограниченной ответственностью даёт возможность контрагенту ознакомиться подробно со своим уставом и прочими внутренними документами.

Конечно, есть выписка из ЕГРЮЛ. Однако объем информации, содержащейся в ней, может быть ограничен.

Когда можно обратиться в суд

На самом деле кредитору придется провести серьезную подготовительную работу.

Ответственность по обязательствам ООО указанные лица несут лишь в том случае, когда возникновение задолженности стало следствием их недобросовестных и неразумных действий.

И тут еще возникает одна проблема: как доказать причинную связь между действиями ответчика и возникшей задолженностью?

Здесь одними документами не обойтись. Нужно изучить информацию о деятельности компании, получить сведения от других контрагентов, если они известны.

Если обратиться к юристу, то можно законными способами получить информацию о сомнительных сделках, совершенных компанией (вывод активов, назначение в качестве директора подставного лица).

Юрист, просто знает с какой стороны подойти к решению таких вопросов.

Что такое неразумные и недобросовестные действия

На самом деле данные понятия размыты и имеют оценочное значение. Однако некоторые признаки недобросовестных действий могут быть налицо.

В первую очередь, это продажа товаров или оказание услуг по ценам, которые значительно уступают рыночным. Кроме того, это совершение операций с фирмами, которые имеют сомнительную репутацию («однодневки», «фиктивные компании»).

В свою очередь под неразумными действиями следует понимать халатное отношение руководства предприятия к своим непосредственным обязанностям.

В частности, директор мог принять решения без учёта информации, имеющей существенное значение при заключении контрактов или ведения текущей хозяйственной деятельности организации.

Кроме того, зная о наличие долгов, руководитель привлек кредиты на необоснованные для фирмы цели.

О неразумности может также свидетельствовать и отсутствие инициативы о начале процедуры неплатежеспособности (если предприятие уже было обременено долгами). Вывод активов перед ликвидацией также может стать основой для обоснования судебного иска.

В любом случае умысел в не погашении задолженности придётся доказывать кредитору, который все же решит получить свои средства с так называемых субсидиарных должников.

Полезно перед подачей иска изучить и массив судебной практики, причём не только районных, но и арбитражных судов.

Ведь ответчиком по делу может выступать учредитель – другая фирма или же индивидуальный предприниматель, которые входили в состав участников прекратившего существование ООО.

Субсидиарная ответственность генерального директора и участников ООО

Из формулировки п. 3.1 ст. 3 Закона «Об ООО» следует, что субсидиарная ответственность может (а не должна!) быть возложена на директора/участников исключенного из реестра ООО.

Следовательно, для возложения этой ответственности не достаточно просто исключения ООО из ЕГРЮЛ с долгами, должны быть дополнительные основания, устанавливаемые судом, а именно: недобросовестность или неразумность контролирующих лиц, по причине которой ООО не исполнило свои обязательства перед кредитором.

Итак, субсидиарная ответственность по долгам общества может быть возложена на контролирующих лиц при одновременном соблюдении двух условий.

  1. Исключение недействующего ООО из реестра юридических лиц, при наличии непогашенного долга перед кредитором. Доказать это обстоятельство элементарно.
  2. Наличие причинно-следственной связи между неисполнением обязательства (перед кредитором) и недобросовестным или неразумным поведением контролирующих лиц. Вот с этим аспектом нужно разобраться подробней.

Как устанавливается недобросовестность и неразумность на практике?

В качестве неразумного (недобросовестного) поведения суды расценивают:

  • непринятие мер по погашению задолженности перед кредитором «при жизни» ООО (А71-20472/2017, А53-29729/17);
  • фактическое прекращение деятельности общества после прекращения полномочий контролирующих лиц (А53-29729/17);
  • непринятие действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО из ЕГРЮЛ. (А71-20472/2017);
  • факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд, при наличии признаков банкротства (Апелляционное определение СК по гражданским делам Мосгорсуда от 30.01.2018 по делу №33-3879).

Наконец, есть судебные акты в которых при привлечении к субсидиарной ответственности вообще не анализируется недобросовестность и неразумность контролирующих лиц, а вывод о привлечении к ответственности вытекает просто из констатации неисполнения обязательств ООО (А60-47830/2017).

Не думаю, что это верный подход. Скорее всего, он основан на том, что ответчик вел себя пассивно и суд применил ч. 3, 3.1 ст. 70 АПК РФ.

А вот интересный пример «негативной» практики, решения в пользу контролирующего лица.

На Истца судом была возложена обязанность доказать наличие убытков, противоправность поведения ответчика и причинно-следственную связь между убытками и поведением Ответчика (А45-2887/2018). Решением суда в иске кредитора отказано, причем апелляция «засилила» указанное решение.

Следует учесть, что суд может освободить участника от ответственности ввиду того, что размер его доли в уставном капитале не позволяет принимать ключевые решения по деятельности общества, то есть участник по сути не является контролирующим лицом (подобный подход продемонстрирован в деле А53-29729/17).

К кому предъявлять иск

В зависимости от ситуации ответчиков может быть сразу несколько.

На первый план, естественно, выходит руководитель. Ведь он ставит подписи под всеми документами и несет персональную ответственность как директор за долги ООО.

Вместе с тем, иск может быть предъявлен одновременно как к лицу, фактически контролирующего деятельность организации, который был причастен к совершению спорной операции. Так и к директору, который руководил фирмой задолго или на момент ее закрытия.

Сказанное касается и ликвидатора (главы ликвидационной комиссии), к которому перешли все права по управлению фирмой на стадии прекращения деятельности.

Можно ли привлечь к ответственности учредителя по долгам юридического лица

С участниками ООО дело обстоит сложнее. Ведь очень трудно доказать их причастность к принятию неугодного для кредитора решения. При таком положении дел ответственность учредителя по долгам юридического лица сводится к нулю.

Более того, истец может и не знать действительный состав участников ООО, прекратившего свою деятельность. Кроме того, у истца и суда возникнут сложности с определением степени причастности к задолженности каждого из участников.

А также следует помнить о том, что ООО может быть создано одним человеком, который одновременно является и его директором. Поэтому в этом случае вопрос об определении ответчика отпадает сам с собой.

Самым идеальным вариантом будет определить несколько ответчиков. В любом случае на размер судебных расходов кредитора это никак не повлияет.

Подготовка доказательной базы

Естественно, что не все документы будут доступны для истца. Поэтому следует заявить перед судом ходатайство об истребовании части материалов из архива и органа ФНС, по которому было зарегистрировано закрывшееся ООО.

К анализу материалов дела целесообразно привлечь не только юриста, но и специалиста, разбирающегося в бухгалтерских и финансовых документах компании.

Это может быть опытный бухгалтер или аудитор. Возможно, именно за цифрами кроется умысел в невозвращении долга.

Если дело находится уже в суде, то в некоторых случаях полезно настаивать на проведении судебно-бухгалтерской экспертизы в отношении документов, которые удалось получить по ликвидированному обществу с ограниченной ответственностью.

Как бы там ни было, в суд кредитору бывшей компании следует идти не с пустыми руками.

В какой суд следует обращаться

При выборе органа правосудия существует несколько правил, поскольку иск может быть подан как в районный суд, так и суд арбитражной юрисдикции.

Все будет зависеть от характера спора и состава его будущих участников:

  1. Если правоотношение носило характер предпринимательской деятельности для обеих сторон: договор поставки, строительного подряда и тому подобное, и кредитор — организация или индивидуальный предприниматель, то обращаться с иском нужно в арбитражный суд.
  2. Если правоотношение носило характер удовлетворения личных потребностей гражданина: оказание бытовых услуг и тому подобное, и кредитор — физическое лицо, то обращаться нужно в суд общей юрисдикции. Касается и бывших работников исключенного из реестра ООО.

Дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются, как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, в соответствии с правилами о разграничении компетенции (п. 7 ПП ВС РФ от 02.06.15 № 21).

То есть, экономические споры — арбитраж (ст. 33 АПК РФ), иные споры — суд общей юрисдикции (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ). По сути, подведомственность спора определяется также, как определялась бы для иска кредитора к исключенному из реестра ООО, правила точно такие же.

Районный суд

Туда стоит обращаться в том случае, когда ответчиком по взысканию суммы выступают физические лица: учредители либо же директор бывшей фирмы.

И тут существует один нюанс. Вполне очевидно, что истец может не знать об адресах проживания соответствующих граждан. Поэтому самым разумным выходом будет подача иска в районный суд по месту нахождения ликвидированного предприятия.

Подобное исковое заявление можно сопроводить ходатайством об истребовании из налоговой инспекции адресных данных по ответчикам. После их получения судья сам решит вопрос о передаче дела по подсудности (если в этом возникнет такая необходимость).

Арбитражный суд

Часто взыскивать долг с директора формально просто не имеет смысла (особенно, если он был так называемым «подставным»). В таком случае претензии могут быть адресованы к учредителю ликвидируемой фирмы (если он выступает юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем).

Кроме того, в арбитраж следует обращаться и тогда, когда долг возник из корпоративных отношений. Например, участнику не выплатили долг по дивидендам или часть прибыли от деятельности ликвидированной компании.

Если речь не идет о корпоративных спорах, то перед обращением в арбитраж к ответчику стоит обратиться с претензией. По общему правилу она рассматривается в месячный срок от даты её получения.

В зависимости от суммы заявленных требований арбитраж вправе рассмотреть дело как по обычной процедуре, так и с применением упрощенного производства. В последнем случае выносится отдельный процессуальный документ.

Независимо от того, происходит ли обращение в районный или арбитражный суд, в иске следует указать все регистрационные данные по ликвидированному юридическому лицу. Если сохранилась копия выписки из ЕГРЮЛ, то следует приложить и её.

Что происходит дальше

Итак, судебное решение в любом случае необходимо. Однако его будет недостаточно.

Когда акт суда вступит в свою законную силу, то необходимо заняться получением исполнительного листа. Его выдаёт суд первой инстанции. Это правило действует как для районных, так и арбитражных судов.

Дальше следует наладить взаимодействие с судебными приставами. Кредитор может помочь найти имущество должника, предоставить транспорт, необходимые технические средства и так далее. От плодотворности сотрудничества во многом зависит быстрота получения средств по погашению долга.

Перспективы солидарной ответственности директора и учредителей по обязательствам ООО

С 28 июня 2017 года в силу вступили поправки в закон 14 – ФЗ. Суть их состоит в том, что директор или учредители могут нести ответственность по долгам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью.

Однако есть одно существенное «но». Для взыскания задолженности с указанных субъектов стоит доказать, что определенная денежная сумма не была погашена вследствие злонамеренных или необоснованных действий.

Поэтому прежде чем решиться на обращение с иском в суд о привлечении директора и иных лиц к ответственности за неоплаченные долги предприятия, нужно основательно подготовиться и собрать доказательства их злонамеренных действий.

Олег Владимирович Росляков. Источник: yur-usl.ru.

Обязательно поделитесь с друзьями!

Считается, что ООО — очень удобная организационно-правовая форма. Ведь, учредители отвечают по долгам Общества только своей долей в уставном капитале. Но, при этом, учредитель, зачастую, по совместительству является еще и руководителем ООО. А руководитель за свои действия или бездействия, как оказывается, может нести не только гражданскую, но и уголовную ответственность

В соответствии с российским законодательством юридическое лицо несет ответственность за свою деятельность. В частности, 56 статья ГК РФ устанавливает, что Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

При этом учредитель (участник) или собственник имущества не отвечает по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника. Этим, собственно, и удобно ООО. Ведь, получается, что участник юридического лица рискует лишь своей долей в уставном капитале, который, как правило, составляет не более 10 000 рублей. Также, участник рискует и имуществом Общества, но много ли имущества находится на балансе предприятий? Как правило, достаточно мало, особенно если фирма работает не вполне законными методами. Именно поэтому ООО — одна из наиболее популярных организационно-правовых форм.

При этом есть некоторые исключения из данного положения. В частности, если Общество обанкротилось по вине его участника (учредителя) или руководителя, то в случае недостаточности имущества Общества на этого учредителя или руководителя по решению суда может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.

Но ограничивается ли ответственность учредителя (участника) или руководителя ООО данным положением? Конечно же, нет. Ответственность может распространяться и на многие другие отношения.

Однако, для более подробного выяснения вопроса об ответственности учредителей (участников) или руководителей Общества, прежде всего, стоит понять, кто же является учредителем, кто — участником, а кто — руководителем юридического лица.

Учредитель Общества

Учредитель — лицо или лица, принявшие решение об учреждении Общества, подписавшие соответствующий договор и составившие все необходимые документы.

После регистрации Общества учредитель автоматически становится его участником. После регистрации Общества учредитель не будет иметь никаких дополнительных прав по сравнению другими участниками, появившимися уже после регистрации общества. То есть, например, если Иванов Иван Иванович решил учредить ООО, то он — учредитель. После регистрации он автоматически станет единственным участником общества. Затем, при необходимости, он сможет продать часть доли другому лицу, и тогда они оба станут участниками с равными правами и обязанностями.

Ответственность Учредителя

Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до момента государственной регистрации Общества и связанным с его учреждением. После регистрации Общества они становятся участниками и несут ответственность в соответствии с Уставом Общества и российским законодательством.

Участник Общества

Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, и их в Обществе может быть не более пятидесяти. Фактически, участник – это тот, кто был учредителем общества до его регистрации и стал участником по праву создания Общества, либо тот, кто уже после регистрации приобрел часть или 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. У всех участников, независимо от времени их появления в обществе, будут равные права и обязанности, установленные Уставом Общества.

Участники имеют право:

  • участвовать в управлении делами Общества;
  • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества;
  • выйти из Общества;
  • получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  • Иметь иные права, предусмотренные уставом Общества или законами РФ.

Обязанности участников при этом невелики. Им всего лишь нужно:

  • оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и договором об учреждении Общества;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Ответственность участника Общества

Как уже было сказано выше, участники несут ответственность в переделах своей доли в Уставном капитале и стоимости имущества общества. То есть, если доля эквивалентна пяти тысячам рублей, то и участник несет ответственность на сумму, не превышающую пять тысяч рублей.

Руководитель Общества

Руководитель (Генеральный директор, Директор, Президент и т.д.) — это единоличный исполнительный орган, который избирается общим собранием участников Общества на срок, определенный уставом.

Руководителем может быть любое физическое лицо, как из состава Общества, так и со стороны. Т.е. Генеральным директором может быть один из участников ООО (или единственный его участник), либо любое другое приглашенное и нанятое по трудовому договору лицо.

Порядок деятельности руководителя определяется уставом, локальными документами Общества и законодательством РФ.

Права и обязанности руководителя заключаются в том, что он:

  • без доверенности действует от имени Общества:
  • представляет интересы Общества и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени Общества;
  • издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия.

Также уставом, наряду с единоличным органом (Директором, Президентом), может быть предусмотрено образование коллегиального органа (правления, дирекции и т.д.). Такой орган избирается общим собранием участников Общества.

Разница между руководителем и участником состоит в том, что участник — это, фактически, владелец Общества, а руководитель — сотрудник, нанятый по трудовому договору. При этом, участник также может быть руководителем Общества, а руководитель — участником. Ограничений в данном случае нет.

Ответственность руководителя Общества

Ответственность, предусмотренная ГК РФ и законом об ООО

Ответственность руководителя устанавливает сорок четвертая статья Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

В частности, в законе сказано, что руководитель несёт ответственность за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу вправе обратиться в суд само Общество или его участник.

Таким образом, выходит, что в некоторых случаях руководитель должен отвечать за ущерб, причиненный Обществу. К примеру, к таким ситуациям относится злоупотребление имуществом компании, например, — заключение невыгодной для Общества сделки.

Ответственность, предусмотренная УК РФ

В частности, в ст. 143 УК РФ сказано, что нарушение правил техники безопасности или иных правил охраны труда, повлекшее по неосторожности причинение тяжкого вреда здоровью или смерть человека, наказывается штрафом, либо обязательными работами, либо лишением свободы.

В ст. 145 УК РФ сказано, что необоснованный отказ в приеме на работу или необоснованное увольнение женщины по мотивам ее беременности, а равно необоснованный отказ в приеме на работу или необоснованное увольнение с работы женщины, имеющей детей в возрасте до трех лет, по этим мотивам наказываются штрафом либо обязательными работами.

Статья 145.1. устанавливает, что невыплата свыше двух месяцев заработной платы, пенсий, стипендий, пособий и иных установленных законом выплат, совершенная руководителем организации из корыстной или иной личной заинтересованности, наказывается штрафом, либо лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, либо лишением свободы.

В статье 146 сказано, что нарушение авторских и смежных прав, в том числе незаконное использование объектов авторского права или смежных прав, а равно приобретение, хранение, перевозка контрафактных экземпляров произведений или фонограмм в целях сбыта, совершенные в крупном размере, наказываются штрафом, либо обязательными работами, либо лишением свободы.

Статья 171 указывает, что осуществление предпринимательской деятельности без регистрации или с нарушением правил регистрации, а равно представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию документов, содержащих заведомо ложные сведения, либо осуществление предпринимательской деятельности без лицензии …, наказывается штрафом, либо обязательными работами, либо арестом.

В ст. 171.1. говорится, что производство, приобретение, хранение, перевозка в целях сбыта или сбыт немаркированных товаров и продукции, которые подлежат обязательной маркировке … совершенные в крупном размере, наказываются штрафом либо лишением свободы со штрафом.

Статья 174. устанавливает, что совершение финансовых операций и других сделок с денежными средствами или иным имуществом, заведомо приобретенными другими лицами преступным путем (легализация денежных средств) … наказывается штрафом или лишением свободы.

В ст. 176. сказано, что незаконное получение кредита наказывается штрафом, либо обязательными работами, либо арестом, либо лишением свободы.

Статья 177 устанавливает, что злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности наказывается штрафом, либо обязательными работами, либо арестом, либо лишением свободы.

Также, уголовная ответственность грозит руководителю ООО за следующие действия:

  • принуждение к совершению сделки или отказу от ее совершения (ст. 179 УК РФ);
  • незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну (ст. 183 УК РФ);
  • злоупотребления при эмиссии ценных бумаг (ст. 185 УК РФ);
  • невозвращение из-за границы средств в иностранной валюте и уклонение от уплаты таможенных платежей (ст. 193, 194 УК РФ);
  • неправомерные действия при банкротстве (сокрытие имущества…), фиктивное и преднамеренное банкротство (ст. 195 — 197 УК РФ);
  • уклонение от уплаты налогов и сборов … (ст. 199, 199.1, 199.2 УК РФ).

Ответственность, предусмотренная КоАП РФ

КоАП РФ устанавливает ответственность руководителя юридического лица:

  • за правонарушения в области экологической безопасности правил пользования природными ресурсами;
  • за нарушение правил, установленных в отраслях промышленности, энергетики, связи и транспорта;
  • за правонарушения в области предпринимательской деятельности;
  • за нарушение законодательства о рекламе,
  • за нарушение прав потребителей;
  • за фиктивное и преднамеренное банкротство и неправомерные действия при банкротстве.
  • и так далее.

Таким образом, получается, что руководитель предприятия отвечает за свои действия или бездействия (а равно за действия или бездействия ООО) своим имуществом, своими правами и своими свободами. А значит, руководство обществом с ограниченной ответственностью — это не только почетная и высокооплачиваемая должность, но и большой риск.

1-е занятие.

Задача 1.

Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна обеспечивать:

1) возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;

2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);

4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Также адвокату были заданы вопросы:

Должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

Как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?

Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посоветуете создать?

Задача 2.

В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирного дома с просьбой проверить деятельность ряда организаций, арендующих первый этаж дома, которая кажется жильцам подозрительной.

В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три организации: религиозная группа «Свет Востока», профсоюз социальных работников и пункт видеопроката. Ни одна из организаций не зарегистрирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от арендаторов прекратить незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения.

Обоснованно ли требование прокурора?

Задача 3.

В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика — петербургского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным.

Решите дело.

Задача 4.

Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Дубрава», зарегистрированного в 1992 г., на общем собрании внесли в его устав ряд новых положений и представили измененные учредительные документы на регистрацию. Регистрационная палата отказала в регистрации изменений по мотивам их противоречия законодательству об обществах с ограниченной ответственностью. В заключении юрисконсульта палаты также было отмечено, что участники должны привести учредительные документы ТОО в соответствие с законодательством, в частности, изменить название фирмы, назвав ее «Общество с ограниченной ответственностью».

Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали действия палаты в суд, указав при этом, что законодательство регулирует правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а не ТОО. Товарищество было законным образом учреждено, зарегистрировано и существует в качестве юридического лица уже не первый год. До тех пор пока ТОО не реорганизовано в общество, на него не должны распространяться нормы об обществах с ограниченной ответственностью.

Оцените доводы сторон и решите дело.

Задача 5.

В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор, избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность Генерального директора на упомянута вообще.

Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом Ассоциации, представил в Петроаэрофлотранк копии учредительных документов Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не Президент, а Генеральный директор.

Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.

Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.

Задача 6.

Группа граждан представила на государственную регистрацию комплект учредительных документов товарищества на вере, которыми предусматривается возможность выпуска товариществом привилегированных акций, размещаемых среди товарищей-вкладчиков.

В качестве юриста регистрирующего органа проанализируйте сложившуюся ситуацию.

Какие последствия для должностного лица регистрирующего органа наступят в случае принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации такого коммандитного товарищества?

Задача 7.

В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных центров. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в составе института. Регистрационная палата усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за разъяснениями к консультанту.

Дайте консультацию.

Задача 8.

Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для АО и повлекла за собой огромные убытки. Один из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на котором принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обратился к генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причиненных обществу.

Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска одним органом АО (генеральным директором) к другому (совету директоров) невозможно, поскольку истец и ответчик совпадут в одном лице.

На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответственности и совет директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о возмещении ущерба.

Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.

Задача 9.

Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО «Форпост» лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Дайте консультацию. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

Задача 10.

ООО «Салют» поставило АО «1-й гидравлический завод» партию промышленного оборудования стоимостью 50 млн руб. В течение полугода АО так и не оплатило купленный товар. ООО «Салют» предъявило в арбитраж иск о взыскании покупной цены за оборудование и убытков, вызванных просрочкой оплаты. Выиграв дело, руководство ООО обнаружило, что средств для исполнения судебного решения у акционерного общества нет. Одновременно выяснилось, что за последний год общая сумма исков, предъявленных АО другими кредиторами (которые также выиграли процессы против АО), превышает 500 млн руб.

Директор ООО решил обратиться в суд с требованием о признании АО банкротом и вызвал к себе юрисконсульта, чтобы получить квалифицированный совет.

Опишите признаки, процедуры банкротства и правовое положение основных участников конкурсного процесса.

2-е занятие.

Задача 1.

Федоров — участник полного товарищества «Коробкин и компания» предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Федоров наряду с Коробкиным и фирмой «Вандерлес» является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Коробкину;

2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Федорову фирмой «Вандерлес»;

3) собственноручное письмо Коробкина, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

Задача 2.

Индивидуальный предприниматель Иванов решил создать товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, новое юридическое лицо получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания».

Вскоре после регистрации товарищества второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица — директору — доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор перенесен на рассмотрение третейского суда.

Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите решение.

Задача 3.

Общество с ограниченной ответственностью «Хронос» с уставным капиталом 100 млн руб. было учреждено гражданами Довженко и Кругловым, а также акционерными обществами «Репер» и «Амрус». Довженко решил продать принадлежащую ему долю в размере 20% уставного капитала китайскому бизнесмену, который готов был заплатить за нее 30 тыс. долларов США. По совету юриста Довженко 5 марта 1995 г. заказными письмами с обратным уведомлением направил всем остальным участникам соответствующее предложение о покупке его доли. Через неделю он получил ответ от АО «Амрус», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной стоимости с оплатой покупки в рублях. Еще через неделю пришел ответ от АО «Репер», в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли вообще, поскольку Довженко оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и, следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать.

8 апреля 1995 г. Довженко совершил договор купли-продажи своей доли в размере 20% уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, а 10 апреля получил телеграмму от Круглова, в которой тот соглашался купить оплаченные Довженко 10% уставного капитала за сумму, эквивалентную 15 тыс. долларов США. При этом Круглов указывал, что письмо Довженко было им получено лишь 15 марта, что подтверждается квитанцией обратного уведомления.

Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайский бизнесмен предъявил троим участникам общества иски о возмещении убытков, вызванных таким отказом. В возражении на иск АО «Репер» указало, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку не состоит и не состояло с истцом в договорных отношениях и потому иск следует предъявить г-ну Довженко. АО «Aмpyc» предъявило встречный иск, требуя признать договор купли-продажи доли недействительным, как совершенный с нарушением закона. Аналогичные доводы привел и Круглов, который, кроме того, потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил, согласившись с предложением Довженко.

Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите свое решение.

Изменится ли Ваше решение, если накануне дня судебного разбирательства Довженко внес в кассу общества 10 млн. рублей в погашение своей задолженности перед обществом?

Задача 4.

Двое химиков — Круглов и Чернушкин — по заказу организации «Гринкис» разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо: этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.

Юристы «Гринкис» разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 тыс. долларов и подразделяться на 60 тыс. обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000 акций) и Чернушкин (1500 акций) — передать АО права на использование изобретения; «Гринкис» (5000 акций) — подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии АО «Гринкис Этил». Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.

В ходе обсуждения Круглов заявил, что номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях и, кроме того, предложил выпустить акции двух видов: номиналом 50 тыс. рублей — для учредителей и 200 тыс. рублей — для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Чернушкин потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами, и заметил, что в АО необходимо создать наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки число акционеров будет очень большим. Управляющий «Гринкис» согласился с предложениями российских учредителей, попросив, однако, подробно объяснить ему, как будет проходить открытая подписка на акции. Для ответа на этот вопрос был приглашен юрист.

В качестве юрисконсульта оцените содержание учредительных документов АО и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристику процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия открытых и закрытых акционерных обществ, как они проявляются в учредительных документах?

Задача 5.

Группа акционеров АО «Коралл» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что двое акционеров не смогли прибыть на собрание по болезни, о чем сообщили ему по телефону, еще один акционер отказался участвовать в нем, поскольку был уведомлен не письменно, а по телефону. Наконец, самый крупный акционер — ОО «Атолл», владеющее 23,5% акций, не было вообще приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении АО «Атолл».

Поскольку требуемый по уставу АО кворум — 75% голосующих акций был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Коралл» что и было единогласно поддержано акционерами.

В своем выступлении председатель собрания заявил, что АО «Атолл» пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, полностью определяет кадровую и финансовую политику АО, постоянно ввергая его в сомнительные коммерческие прожекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров АО «Атолл» умело сыграло на разногласиях среди мелких участников и внесло в план работы АО проект, оказавшийся финансово несостоятельным и принесший АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с АО «Атолл» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от АО «Атолл» предприятие. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.

Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступать при нарушении этого порядка.

Задача 6.

Для расширения производства безалкогольных напитков АО «Арктика» намеревается совершить ряд сделок, в том числе, приобрести новую производственную линию стоимостью 125 млн руб., купить патент на производство нового газированного напитка стоимостью 30 млн руб., заказать строительной организации строительство нового цеха стоимостью 45 млн руб. Для оплаты этих расходов АО договорилось с банком о получении кредита в размере 200 млн руб., приэтом банк потребовал обеспечить кредитный договор ипотекой производственных мощностей АО на всю сумму кредита.

Каков порядок принятия решения о совершении указанных сделок органами АО, если величина активов общества по данным бухгалтерского учета составляет 800 млн руб.? Изменится ли этот порядок, если величина активов АО составляет 1200 млн руб.?

Задача 7.

АО «Марс», заключившее договор поставки с федеральным государственным унитарным предприятием «Взлет», предъявило в арбитраже иск о расторжении договора и взыскании с ФГУП «Взлет» убытков, вызванных расторжением, на том основании, что ответчик является финансово несостоятельным. В обоснование своих требований АО представило следующие данные: уставный капитал ФГУП «Взлет» определен уставом предприятия в размере 500 млн руб.; по данным инвентаризации на конец последнего года, на балансе ФГУП числится имущество общей стоимостью всего 120 млн руб. Таким образом, в соответствии с п. 5 ст. 114 ГК РФ ФГУП «Взлет» было обязано уменьшить размер своего уставного фонда, в результате чего у кредитора возникает право требовать прекращения существующих договоров и взыскания убытков.

В судебном заседании представитель государственного предприятия заявил, что в состав активов предприятия наряду с собственно имуществом входит и дебиторская задолженность покупателей перед ФГУП в сумме более 370 млн руб. Таким образом, стоимость чистых активов предприятия оказывается ненамного меньше размера уставного фонда. Предприятие не могло самостоятельно уменьшить размер своего уставного фонда, поскольку это прерогатива учредившего его органа — Правительства РФ, следовательно, к нему и следует адресовать иск. В пользу последнего говорит также и то, что согласно уставу ФГУП «Взлет» основано на праве оперативного управления и, значит, является казенным предприятием (хотя этот термин и не упоминается в уставе). Поэтому ответственность по обязательствам казенного предприятия несет учредившее его Правительство РФ.

Оцените доводы сторон и сформулируйте мотивировочную часть арбитражного решения. Ответьте на вопрос о том, каковы особенности правового положения унитарного, в частности — казенного, предприятия.

Задача 8.

В Регистрационную палату обратилась группа граждан, желающих создать предприятие по ловле рыбы в Неве и Ладожском озере. Изучив представленные на регистрацию документы, юрист Регистрационной палаты вернул документы заявителям, указав на следующие ошибки:

1) название предприятия — «Артель рыболовов «Гётеборг» — не соответствует законодательству, поскольку Гётеборг — это шведский, а не российский город;

2) в учредительном договоре указано, что предприятие создано в форме артели, тогда как законодательству известна лишь организационно-правовая форма производственного кооператива. Учредительный договор подписан председателем и секретарем учредительного собрания артельщиков, а не самими участниками;

3) в уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество членов артели, а указан лишь размер паевого взноса;

4) в уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и голосование на общем собрании осуществляется пропорционально их паевым взносам, причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти положения противоречат законодательству;

5) согласно Уставу председатель артели одновременно является председателем ее правления, а все члены правления являются членами наблюдательного совета с правом совещательного голоса, что также не соответствует закону.

Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела Регистрационной палаты, считая замечания юриста незаконными.

Разрешите жалобу, оценив вышеизложенные замечания.

Задача 9.

Известный предприниматель и меценат Ананов решил основать музеи современного искусства для пропаганды современного прикладного искусства России и помощи молодым художникам в организации их выставок.

В разговоре со своим юридическим советником Ананов заявил, что готов финансировать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в учредительных документах. Кроме того, Ананов настаивал на том, чтобы учредителями музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как организация некоммерческая, его учредительные документы должны полностью исключать ответственность Ананова или его семьи по долгам музея.

Советник объяснил Ананову, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полностью требованиям Ананова, поэтому в данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации. Сумма, запрошенная юристом за выполнение этой работы, и ее срок показались Ананову слишком большими, и он обратился к другому юристу за помощью.

Дайте меценату консультацию о том, в чем заключаются различия между фондом, учреждением и общественной организацией; помогите выбрать правовую форму некоммерческой организации, максимально соответствующую его запросам, а также дайте оценку доводов его юридического советника.

Задача 10.

Кредиторами общества с дополнительной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью. В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних предприятий ОДО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ОДО в других городах.

Возражая против предъявляемых требований, представитель ответчика заявил, что дочерние предприятия являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам предприятия-учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не должны ликвидироваться. Кроме того, ликвидация предприятия в связи с его банкротством возможна только после применения комплекса санационных процедур, предусмотренных законодательством, поскольку остается возможность его финансового оздоровления.

Разберите доводы сторон. Охарактеризуйте правовое положение филиалов и представительств предприятия. Опишите основные этапы конкурсного процесса.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *